三板企业挂牌之忽悠篇
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  简介:   “目前正在谈判的一家壳公司,总股本在1000万股左右,老板想转行做其他领域,预计2300万元出手。”3月1日,长期运作新三板壳资源买卖,尽管年后有一段时间新三板“壳价”出现过走低趋势,但目前三板企业挂牌价格又开始回升。 事实上,在新三板直接走挂牌程序的成本仅200万左右,而且各地政府还有一定的补贴支持。

三板企业挂牌之忽悠篇
  “目前正在谈判的一家壳公司,总股本在1000万股左右,老板想转行做其他领域,预计2300万元出手。”3月1日,长期运作新三板壳资源买卖,尽管年后有一段时间新三板“壳价”出现过走低趋势,但目前三板企业挂牌价格又开始回升。

事实上,在新三板直接走挂牌程序的成本仅200万左右,而且各地政府还有一定的补贴支持。

那么,三板企业挂牌登陆新三板为什么非得去买一个壳?

“从表面上看,新三板的挂牌条件十分宽松,但三板企业挂牌借壳仍然走俏的背后,是一些公司的股东结构、财务问题、行业情况、存续期等不满足新三板挂牌要求,从而打算通过借壳"曲线"进入资本市场。”中国新三板投资联盟集团创始合伙人、南京行为世投资管理有限公司董事长许小恒如此表示。

“我不认可新三板壳资源的价值,三板企业挂牌三板企业挂牌它与A股不一样。”3月5日,首创证券安徽分公司副总经理胡振飞对长江商报记者分析,“从目前的背景来看,三板企业挂牌借壳新三板在审核的时间、程序、成本上没有任何优势,所以不需要借壳。”

“目前壳市场有一定的忽悠成分,三板企业挂牌而且适合并能够成熟操作借壳的企业特别少。”一位机构负责人明确对长江商报记者表示,相比于直接挂牌,买壳并借壳新三板所花费成本高、程序复杂且风险更大。

北上广“壳价”2000万以上“在2015年遇到的卖壳的纯现金的报价是2000万。”3月2日,一位负责重组并购、定增、借壳等业务的新三板人士对长江商报记者表示,在2016年借壳情况并不如先前火爆。三板企业挂牌“偶尔有人打听,新三板年初成交量不大,"壳"的火热和三板交易量火热是正相关。”

业内2016年2月曝出的一份壳资源报价行情为:“北京互联网壳,2014年挂牌,1000万股以下,10个以下股东,40%流通股,半年内股份可全部解禁,价格2300万,200万居间费”、“江西IT壳,2015年以前挂牌,股本1000万以下,股东10人,股东行动一致人,净壳转让,无国有股份,壳费2200万,居间费200万”。

3月3日,有业内人士告诉长江商报记者,三板企业挂牌三板企业挂牌北上广地区新三板“壳价”基本在2000万以上,而二三线城市可能稍降,在1500万至2000万之间。

为何会有买卖新三板壳资源的情况?中国新三板投资联盟集团创始合伙人、南京行为世投资管理有限公司董事长许小恒表示,有些环评不达标又想上市的会不惜一切代价买壳,另有现金收付这块不符合现金管理有关规定、收入或者采购内控制度不严密,未完善内部控制制度、无明确结论意见等情况。此外就是行业不适合的,特别前段时间类金融暂停上市,有些公司所属行业尚无明确监管政策,暂不适合挂牌的,因为资金较为富足,就会考虑买壳。

而对于卖壳方,许小恒对长江商报记者分析,一方面大股东想套现的企业,另外就是行业确实处于瓶颈期比较困难的企业,会有卖壳意向。

如何操作?李平表示,通常通过现金或者定增股份或者两者兼具三类方式,购买一家上市公司一定比例的股份来取得上市公司的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接挂牌新三板上市的目的。“最常见的还是"股权+现金"的方式,因为综合考虑现金花费或者避免原并购方拿到现金"跑路"情况。”

必要性引争议 借壳被指“忽悠”

事实上,三板企业挂牌对于新三板买壳借壳的争议和分歧,在行业内已经非常明显并出现反对的声音。

早在2015年4月,全国中小企业股份转让系统公司(下称“全国股转公司”)副总经理、新闻发言人隋强公开表示,新三板准入标准包容性强,挂牌程序便捷高效,综合成本很低。想要登陆新三板的企业完全没有必要借壳,只要满足挂牌条件,企业挂牌没有障碍。“三板企业挂牌全国股转公司对于拟挂牌公司的审核处于正常状态,也不存在申报材料积压的现象。”

然而,监管层的态度并未让当时热门的“借壳”现象“冷”下来。三板企业挂牌多位新三板券商人士对长江商报记者介绍,“买壳”最火的时候即为2015年上半年,“当时新三板非常火,成交量大、套利效应明显,刺激"壳市场"火爆。”

但此后,市场风向渐渐被扭转。“直接走挂牌程序成本仅200万左右,各地政府还有一定的补贴支持,为什么非得去买一个壳?”一位行业人士称。

事实上,多位业内人士告诉长江商报记者,自2014年8月新三板做市商制度推出后,“壳资源”开始走火,起初价格在500万至1000万之间,半年后就翻至2000万左右,最高时期曾攀至3000万。

在李平2015年操作的壳价买卖中,还有个因股票代码带有“77”,该壳壳价直接上浮200万,最后以2100万成交。

“不排除市场上,有些中介机构包括券商、会计师事务所、顾问公司等,利用市场上的信息不对称去忽悠,去炒作。”一位资深券商称,“新三板壳资源根本不值钱,业内不主张企业或者企业家去借壳。如果是某个中介"撺掇"某个企业去借壳的话,我建议它多问些券商,不要轻易去做借壳这个事情。在正常情况下,不要走这个模式。”

“我不认可新三板壳资源的价值。三板企业挂牌它与A股不一样。”胡振飞对长江商报记者直言,“不仅监管层不支持,市场无稀缺性,而且从目前的背景来看,借壳新三板在审核的时间、程序、成本上没有任何优势,所以不需要借壳。”

此前曾有媒体曝出,借壳难度是直接挂牌难度的两到三倍。长江商报记者采访过程中,长江证券(000783,股吧)一位新三板挂牌定增、并购重组的专业人士表示,除了监管变严,政策层面不支持以外,买壳行为和借壳行为的交易方式非常复杂,而且对项目人员和中介机构要求非常高。“它比直接挂牌对操盘手和企业的要求高很多,因为操盘手借壳过程中每个方案的设计,对每个环节的把控,都要做好,不然好不容易把借壳做完了,在后续公司的运营中,因为前期的利益安排没有考虑到,后续会产生一些问题。”

“新三板是备案制,不是类似A股目前的核准制,目前新三板公司数量已经超过5000家,市场流动性不足5%,买壳和借壳到底值不值得做,背后的商业逻辑值得推敲。”上述长江证券新三板人士称。

新政下“壳资源”或更不值钱

所谓“存在即合理”,尽管业内人士对新三板壳价价值、借壳风险及借壳复杂性多有提醒,但无论是南孚电池借壳亚锦科技“老树发新枝”,还是近期因为雷军入股而估值猛增的易点天下借壳案,新三板资本并购的趋势越来越明显。

“市场上基于利益的因素,或者会出现某种新的情况,可能会导致继续有企业会走借壳这条路。”胡振飞对长江商报记者表示。

“什么样的企业适合走借壳这条路?那就是挂牌时间比较长,存在这样或者那样的问题,又想快速进入资本市场的企业。”

以南孚电池借壳亚锦科技为例,老牌的行业龙头为何不直接挂牌,业界分析表示,南孚电池复杂的股权结构、常年积累的财务情况以及新三板排队时间周期,使其选择对该企业来说更为便捷的方式进入资本市场。

但多位券商和行业专家表示,鼎晖投资强大的资本运作能力是其能“玩转”借壳方案的底气。

“借壳这个交易行为,要协调到利益相关方就更多,比如说,壳方股东、借壳方股东,壳方或者借壳方的投资机构等,他们的角度可能都不太一致。”有资深券商表示,“企业如果有独立的专业判断,大的方向就没有什么错误,借壳后可能运行还比较顺畅。假如一个企业对资本市场是懂一点或者半懂的,那就要非常小心,三板企业挂牌各个方案都要充分地去论证去演算。”

该人士建议,企业在多方衡量成本、收益、效益等因素后,再根据自身情况论证是否企业适合借壳。“三板企业挂牌鼓励不要借壳,因为很多企业的能力和资源没有运作借壳的条件。”

而在程晓明等多位新三板专家看来,随着注册制、分层制在新三板的“落地”,壳价将更不值钱。“三板企业挂牌分层制出台后,会导致一些每个层级的功能、交易方式等等方面的转变,这个时候市场挂新三板的企业,都会更清晰自己的定位。资产不够优良的壳资源,价值会进一步下跌。”